¿Qué es la escisión?

La escisión es una forma de reorganización empresarial mediante la cual una sociedad divide parte de su patrimonio para transferirlo a una o más sociedades, que pueden ser nuevas o preexistentes. A diferencia de la fusión, donde los patrimonios se integran en una sola entidad, en la escisión se produce un fraccionamiento: los bienes, derechos y obligaciones se segregan en unidades que continúan su actividad en sociedades independientes.

Esto implica que una Sociedad Anónima puede mantener su existencia original, pero desprenderse de una división de negocio —por ejemplo, separar el área inmobiliaria del área ganadera— y trasladar una de ellas a una nueva sociedad. De este modo, la sociedad madre continúa operando con una parte del patrimonio, mientras que la otra línea de negocio pasa a funcionar de manera autónoma. Los socios de la escindente reciben en la nueva sociedad acciones en la misma proporción que tenían en la original, asegurando la continuidad de sus derechos.

¿Quiénes deberían interesarse?

La escisión es especialmente atractiva en tres escenarios:

- Empresas familiares: cuando los herederos desean dividir áreas de negocio sin liquidar la empresa. Un hijo puede continuar con la división ganadera y otro con la inmobiliaria, a través de sociedades separadas.

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- Pymes en expansión: una sociedad que desarrolla más de una línea de actividad (por ejemplo, comercio minorista y logística) puede separar patrimonios para atraer socios estratégicos distintos en cada unidad de negocio.

- Protección patrimonial: dividir activos estratégicos en sociedades diferentes permite aislar riesgos. Si una actividad conlleva mayor exposición financiera, no comprometerá automáticamente al resto de los bienes del grupo.

El atractivo fiscal

Una de las ventajas más relevantes de la escisión es su tratamiento tributario. La Ley Nº 6.380/19 reconoce a las reorganizaciones empresariales —incluyendo escisiones— como operaciones exentas de IVA.

En relación con el IRE, la regla es clara: mientras no surja una ganancia, no se paga impuesto. Y respecto al IDU, este solo se aplica cuando efectivamente se distribuyen utilidades a los socios. Mientras los activos, pasivos y capital se reasignen en la misma proporción, no se paga impuesto.

Además, una vez constituida la nueva sociedad y recibidas las acciones por los mismos socios (personas físicas), estos pueden reorganizar su participación accionaria. Aquí es fundamental distinguir:

Si se trata de transferencias cruzadas entre socios (permuta), se configuraría una enajenación alcanzada por el IRP, que en el peor de los casos implica un costo impositivo del 2,4% del precio de venta.

Si la cesión es gratuita a favor de un tercero —por ejemplo, un hijo— no se genera IRP. En todos los casos, la transferencia de acciones es exenta de IVA.

La escisión es, en definitiva, una herramienta estratégica que permite garantizar la continuidad de las operaciones, ordenar patrimonios y abrir nuevas oportunidades de crecimiento en las empresas paraguayas. Cuando se combina con un reacomodo accionario, puede lograr el resultado práctico buscado, a veces sin generar impuestos, siempre que exista una adecuada planificación fiscal y un acompañamiento profesional especializado.

∗Ab. Luciano Antonelli, BKM | Berkemeyer | luciano.antonelli@berke.com.py